Projet d'OPA
Informations
projet d’OPA

Retrouvez ici l’ensemble des informations concernant l’OPA en cours. 

Pour tout renseignement veuillez contacter le 09 75 18 04 81.

Présentation
de l’opération

Présentation de l’opération d’Offre publique d’achat visant les actions et bons de souscription d’actions de la société MINT

MERCURE ENERGIE, appartenant au Groupe EODEN, a lancé une Offre publique d’achat amicale et volontaire portant sur les actions et bons de souscription d’actions de la société MINT, dont les titres sont admis aux négociations sur le marché Euronext Growth d’Euronext Paris, au prix respectif unitaire de 10€ et 0,54€, valorisant 100% des titres MINT à hauteur de 64 M€ environ sur une base totalement diluée. 

L’Offre ne vise pas les actions auto-détenues, les actions et bons de souscription d’actions détenus par MERCURE ENERGIE, les actions gratuites attribuées en 20201 et les bons de souscriptions d’actions auto-détenus.
EODEN, historiquement active dans la production d’énergie renouvelable, souhaite se développer dans la fourniture d’électricité dite « verte » de manière à favoriser l’adoption de la transition énergétique par les différents acteurs de la filière. A ce titre, le positionnement de MINT, fournisseur d’électricité verte à bas prix est aligné avec la vision d’EODEN, actionnaire unique de MERCURE ENERGIE, l’Initiateur de cette Offre. » 

Les évolutions du marché, tant en matière d’approvisionnement d’électricité (évolution future du mécanisme de l’Accès Régulé à l’Electricité Nucléaire Historique (Arenh), approvisionnement sans intermédiaire auprès des producteurs d’énergie renouvelable, volatilité des prix d’achat en bourse,…), que de fourniture d’électricité (compétition renforcée des acteurs alternatifs, positionnement des acteurs historiques sur le segment de l’électricité verte,…), imposent à MINT de s’adosser à un actionnaire de contrôle lui permettant de disposer des moyens nécessaires à ces évolutions.

« Le prix offert pour les actions externalise une prime de +31,3% sur le cours moyen pondéré par les volumes des 60 derniers jours.  Le prix offert pour les BSA fait quant à lui ressortir une prime de +40,1% sur le cours moyen pondéré par les volumes des 60 derniers jours précédant l’annonce du projet d’Offre »

La présence d’un actionnaire stable avec une vision de long terme permettra également à MINT d’effectuer les investissements nécessaires à l’accélération de l’acquisition client lui permettant de devenir à terme un des premiers acteurs indépendants du marché de la fourniture d’énergie aux particuliers.

Les prix offerts pour les actions et les BSA dans le cadre de l’Offre publique ont été jugés équitables par l’expert indépendant désigné par le Conseil d’Administration de MINT, le cabinet Didier Kling Expertises et Conseil représenté par Messieurs Didier Kling et Teddy Guerineau.

Tous ces éléments ont amené le Conseil d’Administration de MINT à approuver à l’unanimité le projet d’Offre publique et à recommander aux actionnaires et porteurs de bons de souscriptions d’actions d’apporter leurs actions et BSA.

1. 50.000 actions gratuites attribuées au Président Directeur Général mais non encore acquises (et donc non encore créées). Ces dernières ne sont donc pas visées.

Calendrier
de l’opération
  • 8 décembre : Déclaration de conformité de l’Offre publique par l’AMF
  • 10 décembre : Ouverture de l’Offre
  • 22 janvier : Clôture de l’Offre
  • 26 janvier : Publication de l’avis de résultat par l’AMF et Euronext
  • 28 janvier : Opérations de règlement-livraison des titres apportés à l’OPA

Documents

28/01/2021
SUCCES DE L’OPA INITIEE PAR MERCURE ENERGIE
08/12/2020
Documents d'informations relatives aux caractéristiques, notamment juridiques, financières et comptables
08/12/2020
Note d'information en réponse
08/12/2020
Communiqué de mise à disposition de la note d'information en réponse et du document « Autres informations »
08/12/2020
Documents d'informations relatives aux caractéristiques, notamment juridiques, financières et comptables
08/12/2020
Note d'information
08/12/2020
Communiqué de mise à disposition de la note d'information et du document « Autre informations »
13/11/2020
Projet de Note en Réponse
13/11/2020
Projet de note d'information
13/11/2020
Communiqué normé de dépôt du projet de note en réponse
13/11/2020
Communiqué normé de dépôt du projet de note d’information

Recommandations

Investir N°2449
décembre 2020

Investir, le Journal Des Finances - Le panorama de nos conseils.

Investir n°2439
octobre 2020

Offre en vue sur le distributeur d'électricité verte

Comment participer

Procédure d’apport des actions (ISIN : FR0004172450)

1. VOUS DETENEZ DES ACTIONS ET/OU BSA AU PORTEUR OU AU NOMINATIF ADMINISTRÉ

Vous devez vous rapprocher de votre intermédiaire financier et lui donner instruction d’apporter vos actions et/ou BSA à l’Offre, sur la base du modèle de document qui vous a été ou vous sera remis par cet intermédiaire et que vous devrez compléter et signer. Votre ordre d’apport devra lui parvenir en amont de la date de clôture de l’Offre le 22 janvier 2021 pour pouvoir être exécuté au plus tard à cette date. Vous êtes en tout état de cause invité à vous rapprocher de votre intermédiaire financier dès que possible pour vérifier si un délai plus court vous est applicable.

Les frais de négociation (y compris les frais de courtage et TVA afférente) resteront en totalité à la charge des actionnaires vendeurs. Aucun intérêt ne sera payé par l’Initiateur pour la période entre la date à laquelle les actions de la Société seront apportés à l’Offre et la date à laquelle interviendra le règlement-livraison de l’Offre, ou leur restitution en cas de non atteinte du seuil de caducité. 

Procédure d’apport des BSA (ISIN : FR0013307329)

2. VOUS DETENEZ DES ACTIONS ET/OU BSA AU NOMINATIF PUR

Vous avez dû recevoir de la part de CACEIS, teneur de compte-titres au nominatif de MINT un formulaire d’instruction d’apport à l’Offre, à retourner complété et signé. Si vous ne l’avez pas encore reçu, vous pouvez contacter CACEIS pour obtenir ce formulaire à l’adresse et aux coordonnées indiquées ci-après :

Relation Investisseurs/Investor Relations
CACEIS
14, rue Rouget de Lisle 92130 Issy-Les-Moulineaux
Tel. Paris : + 33 (0)1 57 78 34 44
Fax : + 33 (0)1 49 08 05 80
Email : ct-contact@caceis.com
Site OLIS-Actionnaire/OLIS-Actionnaire website : https://www.nomi.olisnet.com

Pour plus d’informations sur la procédure d’apport à l’Offre, vous pouvez consulter la section 2.4 « Procédure d’apport à l’Offre » et la section 2.10 « Calendrier indicatif de l’Offre » de la note d’information.

Les ordres d’apport à l’Offre pourront être révoqués à tout moment et jusque, y compris, le jour de la clôture de l’Offre. Après cette date, ces ordres d’apport à l’Offre deviendront irrévocables.

Pour mémoire, les actions et BSA apportées à l’Offre devront être librement négociables et libres de tout privilège, gage, nantissement ou toute autre sûreté ou restriction de quelque nature que ce soit restreignant le libre transfert de leur propriété.

Foire aux questions

Questions-réponses
Qui est l’initiateur de l’Offre Publique ?

MERCURE ENERGIE est une société détenue à 100% par EODEN, société familiale basée à Montpellier.

MERCURE ENERGIE est une société détenue à 100% par EODEN, société familiale basée à Montpellier. EODEN porte des projets en France et en Europe qui agissent en faveur de la transition énergétique, agro-écologique et environnementale. EODEN accompagne les entreprises qui favorisent la transition écologique, soutient sur le long terme des projets innovants et vertueux, qui produisent de la valeur environnementale, sociale et économique.

MERCURE ENERGIE est entré au capital de MINT le 12 juillet 2019 à l’occasion d’une augmentation de capital réservée de 3,23 M€ au prix de 3,41€ par action, lui permettant de souscrire 948.000 actions représentant 16,65% du capital et 15,82% des droits de vote. L’initiateur MERCURE ENERGIE bénéficie d’un siège au conseil d’administration de la Société depuis le 9 octobre 2019.  
 

Quel est l’intérêt pour les actionnaires et titulaires de BSA d’apporter leurs actions et BSA à l’Offre ?

L’Offre publique proposée par MERCURE ENERGIE est une offre amicale et volontaire qui a été approuvée à l’unanimité par le Conseil d’Administration de MINT. 

L’Offre publique proposée par MERCURE ENERGIE est une Offre amicale et volontaire qui a été approuvée à l’unanimité par le Conseil d’Administration de MINT. 

Le prix offert par action (ISIN : FR0004172450) dans le cadre de l’opération (10€ par action) externalise une prime significative de +31,3% par rapport au cours moyen pondéré par les volumes des 60 derniers jours. Le prix offert par BSA (ISIN : FR0013307329) dans le cadre de l’opération (0,54€ par BSA) externalise également une prime significative de +40,1% par rapport au cours moyen pondéré par les volumes des 60 derniers jours.

Les éléments d’appréciation du prix proposé sont détaillés dans la section « Eléments d’appréciation du prix d’Offre » de la note d’information ainsi que dans le rapport de l’expert indépendant figurant dans la note en réponse de MINT. L’expert indépendant a conclu dans son rapport que les conditions proposées dans le cadre de cette Offre étaient équitables d’un point de vue financier pour les actionnaires et titulaires de BSA de MINT. Au-delà du prix offert, les actionnaires et titulaires de BSA MINT bénéficient d’une liquidité immédiate et intégrale sur leurs titres en participant à l’Offre. 
 

Quel est le régime fiscal de l’opération pour les actionnaires et les porteurs de BSA ?

La section 2.15.1. Régime fiscal de l’Offre portant sur les actions de la Société figurant à la page 25 et la section 2.15.2.

La section 2.15.1. Régime fiscal de l’Offre portant sur les actions de la Société figurant à la page 25 et la section 2.15.2. Régime fiscal de l’Offre portant sur les BSA émis par la Société figurant à la page 30 de la note d'information visée par l’AMF sous le numéro n°20-591 en date du 8 décembre 2020, contiennent plus d'informations à ce sujet. 

Puis-je participer à l’Offre si mes actions MINT sont détenues dans le cadre d’un PEA ou PEA-PME ?

Les personnes qui détiennent des actions de la Société dans le cadre d’un PEA ou d’un PEA-PME pourront participer à l’Offre.

Les personnes qui détiennent des actions de la Société dans le cadre d’un PEA ou d’un PEA-PME pourront participer à l’Offre. Des détails supplémentaires sont fournis à la section 2.15.1.ii figurant à la page 27 de la note d'information en date du 13 novembre 2020.

Suis-je obligé d’apporter mes titres à l’Offre ?

Chaque actionnaire ou titulaire de BSA de MINT est libre d’apporter ses titres à l’Offre. 

Chaque actionnaire ou titulaire de BSA de MINT est libre d’apporter ses titres à l’Offre. 

Dans le cas où, à la clôture de l’Offre publique d’achat (ou, selon le cas, de l’Offre publique d’achat réouverte), le nombre d’actions non présentées à l’Offre publique par les actionnaires minoritaires de la société MINT ne représenterait pas plus de 10% du capital social et des droits de vote de la société MINT, la société MERCURE ENERGIE envisage de demander à l’AMF, dans un délai de trois mois à l’issue de la clôture de cette Offre publique, la mise en œuvre, conformément aux dispositions des articles L. 433-4 III du Code monétaire et financier et 237-1 et suivants du règlement général de l’AMF, de la procédure de retrait obligatoire moyennant une indemnisation égale au prix de l’Offre publique, nette de tous frais, afin de se voir transférer les actions de MINT non apportées à la présente Offre publique.

Jusqu’à quand puis-je apporter mes titres ?

L’Offre est proposée jusqu’au 22 janvier 2021.

L’Offre est proposée jusqu’au 22 janvier 2021. Attention toutefois à ne pas attendre le dernier jour pour apporter vos titres à l’Offre en raison de délais administratifs variables et parfois plus longs selon les intermédiaires financiers.  

Les frais de bourse / frais de courtage liés à cette opération seront-ils supportés par l’Initiateur ?

Les frais de négociation (notamment les frais de courtage et commissions bancaires et la TVA afférente) resteront ...

Les frais de négociation (notamment les frais de courtage et commissions bancaires et la TVA afférente) resteront en totalité à la charge des actionnaires et porteurs de BSA de la Société apportant à l’Offre (ou le cas échéant, à l’Offre réouverte). 

L’Offre est-elle ouverte aux résidents étrangers ?

L’Offre est faite exclusivement en France.

L’Offre est faite exclusivement en France.

Les porteurs d’actions ou titulaires de BSA MINT situés hors de France ne peuvent participer à l’Offre que dans la mesure où une telle participation est autorisée par le droit local auquel ils sont soumis. 

Si vous êtes concernés, nous vous invitons à rapprocher de votre intermédiaire financier pour savoir dans quelle mesure il est possible pour vous de participer à l’Offre publique. Pour plus d’informations, vous pouvez également vous reporter à la section 2.14 de la page 24 « Restrictions concernant l’Offre à l’étranger » de la note d’information.
 

Comment obtenir plus d’informations sur l’opération ?

La note d’information de MINT visée en date du 8 décembre 2020 par l’AMF (n°20-591) est disponible sur les sites internet de l’AMF et de MINT.

La note d’information de MINT visée en date du 8 décembre 2020 par l’AMF (n°20-591) est disponible sur les sites internet de l’AMF et de MINT.

Elle peut être obtenue sans frais auprès de MINT (siège social est situé 52 rue d'Odin, CS 40900, 34965 Montpellier cedex 2) et d’ODDO BHF (12 Boulevard de la Madeleine, 75009 Paris). Les informations relatives aux caractéristiques, notamment juridiques, financières et comptables de MINT sont disponibles selon les mêmes modalités.

La note en réponse de MERCURE ENERGIE ayant reçu de l’AMF le visa n°20-592 en date du 8 décembre 2020 est disponible sur les sites Internet de l’AMF et de MINT.

Elle est également mise gratuitement à la disposition du public au siège social de MINT. Les informations relatives aux caractéristiques, notamment juridiques, financières et comptables de MERCURE ENERGIE sont disponibles selon les mêmes modalités. Vous pouvez également nous contacter en nous adressant un mail à l’adresse opaMINT@actifin.fr

Contacts

Nous répondrons 
à vos questions dans les 24h.

ACTIFIN 
Contactez-nous au numéro dédié à l’opération : 09 75 18 04 81 
ou par email à opaMINT@actifin.fr

Note d'information

Les pages qui suivent contiennent des documents ainsi que d’autres informations relatifs au projet d’offre publique d’achat initiée par MERCURE ENERGIE (l'"Initiateur") sur l’intégralité des actions et des BSA de la société MINT (à l’exclusion des 1.708.498 actions détenues par l’Initiateur ainsi que des 23 956 actions et des 23 956 BSA autodétenus par MINT) (l’ "Offre"). L’Offre sera formulée uniquement au moyen de la note d’information laquelle contiendra l’ensemble des termes et conditions de l’Offre, en ce compris les modalités selon lesquelles l’Offre peut être acceptée. Il est recommandé aux actionnaires de MINT de prendre connaissance de la note d’information qui sera visée par l'Autorité des marchés financiers (l'"AMF") lorsqu'elle sera publiée ainsi que des autres documents relatifs à l’Offre en ce qu’ils contiennent des informations importantes (les "Documents d'Offre"). 

L’Offre est faite exclusivement aux détenteurs d'actions et BSA de MINT France (les « Actions » et les « BSA »). 

Les Documents d'Offre ne sont pas destinés à être diffusés dans un pays autre que la France (un "Pays Restreint"). 
Les pages qui suivent et les Documents d'Offre ne constituent pas une offre de vente ou une sollicitation ou une offre d'achat de valeurs mobilières dans tout autre pays dans lequel une telle offre ou sollicitation est illégale. L'Offre n'a fait l'objet d'aucune formalité, d'aucun enregistrement ou visa en dehors de la France. 

Les personnes qui accèdent aux pages qui suivent sont tenues de respecter toute restriction susceptible de s’appliquer et d’obtenir, le cas échéant, toute autorisation ou consentement nécessaire en lien avec l’Offre. Ni MERCURE ENERGIE, ni MINT, ni aucun de leurs conseils respectifs ne pourront être tenus pour responsables de quelque violation que ce soit de ces restrictions. Toute personne désirant accéder aux pages qui suivent est tenue de prendre préalablement connaissance des lois et règlements du pays dont elle est résidente ou dans lequel elle est par ailleurs située. Les intermédiaires de toute nature qui accèdent aux pages qui suivent et envisagent d’adresser l’un quelconque des documents relatifs à l’Offre en dehors de la France sont tenus de prendre préalablement connaissance des lois et règlements du pays vers lequel ils envisagent de transférer lesdits documents. 

En accédant à ces pages vous confirmez avoir pris connaissance et compris des restrictions figurant ci-avant, ne pas être résident ni par ailleurs me situer dans un Pays Restreint et m’engage à ne transférer aucun des documents relatifs à l’Offre dans un Pays Restreint.

C'est noté